Management Packages : Ce qui change en 2025 et les pièges à éviter

La loi de finances pour 2025 introduit un nouveau régime fiscal encadrant les gains issus des management packages, longtemps source de contentieux entre contribuables (qui soutenaient l’imposition en plus-value) et administration (qui privilégiait le traitement salarial). Depuis le 15 février 2025, l’article 163 bis H du CGI fixe les règles applicables, quelle que soit la date d’attribution des instruments.

Un principe : l’imposition en salaire

Désormais, les gains issus des instruments d’intéressement sont en principe imposés comme des salaires, avec un taux marginal de 59 % incluant une contribution sociale spécifique de 10 %. Les cotisations sociales classiques ne s’appliquent pas.

Une exception : une partie reste une plus-value

La fraction du gain inférieure à trois fois la performance financière de la société est imposée en plus-value, à un taux 30% (voire 34% si on tient compte de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et même  37,2 % avec la contribution différentielle sur les hauts revenus). »

La performance est appréciée globalement, ce qui peut favoriser les détenteurs d’actions ordinaires qui diluent la surperformance d’autres instruments.

Précisions attendues du projet de BOFIP (juillet 2025)

Le projet de BOFIP apporte des indications sur la notion de gain obtenu « en contrepartie » de fonctions exercées, via des critères économiques (objectifs de performance) et contractuels (clause de non-concurrence, loyauté, sortie conjointe…).
Les titres bénéficiant de mécanismes de ratchet sont clairement visés.
Il reste à confirmer si ces critères seront cumulatifs et si des modifications contractuelles pourront changer la qualification fiscale.

Cas des outils d’actionnariat salarié

Les régimes d’acquisition (BSPCE, stock-options, actions gratuites) restent inchangés.
En revanche, leurs gains de cession peuvent désormais relever du nouveau régime de l’article 163 bis H.

Les principaux pièges pour les managers

1. Le risque majeur de l’apport-cession

La partie du gain qualifiée en plus-value peut bénéficier d’un report ou sursis d’imposition.
La fraction considérée comme salaire, elle, ne le peut pas, selon le projet de BOFIP.
Résultat : en cas d’apport sans liquidités ou de donation, le contribuable peut subir un impôt sec sur la fraction salariale.
Solution recommandée : prévoir une cession générant de la liquidité.

2. L’exclusion du PEA

Les titres acquis dans un management package à partir du 15 février 2025 sont exclus du PEA.
Le projet de BOFIP ne précise pas le traitement des titres déjà inscrits.
Les détenteurs antérieurs peuvent envisager des réclamations pour récupérer certains prélèvements sociaux, conformément à une jurisprudence existante.

Conclusion

Ce nouveau régime, censé clarifier la fiscalité des management packages, crée en réalité de nouvelles complexités, notamment en LBO.
Les managers doivent anticiper la qualification fiscale de leurs gains et, surtout, les enjeux de liquidité lors d’opérations d’apport ou de transmission.