De Gaulle Fleurance Genève

Compliance & Sanctions : l’extraterritorialité croissante du droit de l’Union européenne

La conformité aux sanctions internationales est devenue un enjeu stratégique central pour les entreprises européennes et suisses. Les récents paquets de sanctions adoptés par l’Union européenne contre la Russie, du 12ᵉ au 17ᵉ, ont renforcé cette tendance. L’article 12g du règlement (UE) n°833/2014 impose désormais aux exportateurs d’intégrer dans leurs contrats une clause interdisant toute réexportation vers la Russie, y compris par leurs partenaires situés hors UE. L’article 8a oblige en outre les sociétés mères européennes à veiller à ce que leurs filiales étrangères ne contournent pas les sanctions, introduisant une véritable obligation de surveillance et de gouvernance interne.

Les 16ᵉ et 17ᵉ paquets de sanctions ont marqué un tournant : ils étendent la responsabilité aux “facilitateurs de contournement”, y compris dans des pays tiers comme le Vietnam ou la Serbie, et renforcent les restrictions dans les secteurs de l’énergie, de la finance et du transport. Ces mesures s’accompagnent d’un contrôle accru des flux financiers et des crypto-actifs afin de limiter les canaux de contournement.

Désormais, les entreprises doivent mettre en place des politiques internes documentées, des mécanismes d’audit et une surveillance constante de leurs partenaires commerciaux. La conformité devient un système structuré, nécessitant une veille permanente et une coordination renforcée entre filiales. Les groupes sont incités à intégrer des indicateurs de risque de contournement dans leurs due diligences, notamment l’analyse des routes d’exportation et des variations anormales de volumes.

La Suisse, bien que non membre de l’UE, s’aligne largement sur ces mesures via son Ordonnance relative à la situation en Ukraine. Pour les sociétés établies à Genève ou Lausanne, les exigences européennes influencent directement les pratiques contractuelles et le contrôle interne. Cette double conformité – au droit suisse et aux attentes européennes – impose une approche cohérente à l’échelle internationale.

Au-delà de la contrainte, la politique de sanctions de l’UE s’impose désormais comme un instrument d’influence normative mondiale. Les entreprises doivent ainsi intégrer la conformité non plus comme une simple formalité, mais comme un levier stratégique de gouvernance, de réputation et de compétitivité.

Notre expertise

Une approche unique et consolidée des opérations transfrontalières et nationales par une seule étude d’avocats qualifié pour délivrer une opinion unique, valide et utilisable à la fois au niveau du siège et des filiales (Suisse et UE et vice versa) ; Elément clé pour les Autorités de tutelle pour se conformer à la fois aux exigences de gestion des risques du groupe au niveau de l’UE et de la Suisse.

Evaluer l’impact potentiel des réglementations européennes conformément à la garantie d’une conduite irréprochable attendue par la FINMA, AMF, ACPR ; éviter les violations potentielles, même par inadvertance, à tout groupe international