Loi Attractivité : quelles implications pour les campagnes d’assemblées générales des émetteurs ?

La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 (« Loi Attractivité ») et certaines mesures du Listing Act[1] (applicables depuis le 4 décembre 2024) ont introduit des changements majeurs pour les émetteurs cotés dans le cadre de leurs assemblées générales. Ces évolutions visent à simplifier les règles applicables en matière d’augmentation de capital et de digitalisation des prises de décisions. Revenons sur les principales mesures à retenir alors que la suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) est un sujet sensible en raison des effets de décote et de dilution pour les actionnaires.

1. Assouplissement des augmentations de capital sans DPS

La loi Attractivité a libéralisé les règles concernant le prix d’émission, le volume des augmentations de capital et la désignation des bénéficiaires.

Libéralisation du prix d’émission : Le conseil d’administration (ou le directoire) dispose désormais d’une entière liberté pour fixer le prix d’émission, sur délégation de l’assemblée générale (suppression de la règle « VWAP 3 jours » assortie d’une décote maximale de 10 %)[2]. Cette mesure reste toutefois en attente des décrets d’application concernant les rapports complémentaires du conseil et des commissaires aux comptes.

Augmentation des plafonds d’émission : Le plafond d’émission a été porté de 20 % à 30 % du capital par an pour les placements privés et de 10 % à 20 % du capital pour les apports en nature.

Désignation ultérieure des bénéficiaires : Il est désormais possible d’augmenter le capital en réservant l’opération à des personnes non encore désignées, dans la limite de 30 % du capital par an. Cette nouvelle faculté de délégation sera à articuler avec les délégations existantes (elles-mêmes plus encadrées) relatives aux personnes dénommées ou catégories de personnes, les modalités d’encadrement du prix restant à préciser par décret.

Ces nouvelles modalités offrent une flexibilité accrue mais nécessitent un encadrement précis pour éviter les risques d’abus.

2. Digitalisation des assemblées générales et conseils d’administration

La loi Attractivité renforce la digitalisation des processus décisionnels des entreprises.

Les sociétés cotées sur Euronext doivent retransmettre leurs assemblées générales en direct et conserver l’enregistrement pendant deux ans. L’enregistrement doit également être mis à disposition sur le site internet de l’émetteur dans un délai de deux semaines après l’assemblée et pour une durée de deux ans.

Le champ des décisions pouvant faire l’objet de consultations écrites est élargi à toutes les décisions du conseil, y compris l’arrêté des comptes. Le vote par correspondance et la participation par télécommunication sont également facilités.

Ces mesures visent à améliorer la transparence et la participation des actionnaires et administrateurs.

3. Règlementation abus de marché

Certaines mesures du Listing Act sont applicables (depuis le 4 décembre 2024) et concernent notamment les déclarations des dirigeants (seuil de notification porté de 5 000 € à 20 000 € par an) et les programmes de rachat d’actions (reporting public sous une forme agrégée).

4. Portée de la réforme

La portée pratique est à apprécier sur le terrain, les délégations financières devant recevoir le soutien des actionnaires (à la majorité des 2/3). Les agences de notation ont par ailleurs mis à jour leurs politiques de vote pour la campagne 2025, dans le sens d’une certaine stabilité de leurs politiques (par exemple, selon les agences, rehaussement mais maintien des plafonds de décote, maintien sauf exception de recommandation négative sur les résolutions d’apports en nature, etc.)[3]. Des réflexions seront à mener quant à l’évolution éventuelle des pratiques pour la campagne d’assemblées générales de 2026. Il faudra également suivre la publication des décrets d’application pour une mise en conformité optimale.

[1] Règlement (UE) 2024/2809 du 23 octobre 2024 amendant les règlements Prospectus, Abus de marché et MiFIR.

[2] L’exception dite des « 10% » permettant au conseil d’administration (ou au directoire) de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital par an devient théoriquement la règle de principe.

[3] Rappelons que le régulateur (AMF) est réticent à l’usage de catégories trop larges, ce qui pourrait limiter la faculté de désignation ultérieure des bénéficiaires.