De Gaulle Fleurance & Associés conseille Schoeller Arca Systems dans le cadre du financement des équipements de production de leurs bacs emboîtables réutilisables de troisième génération

Le groupe spécialisé dans la fabrication et la vente de gros de bacs en plastique de stockage de produits alimentaires à destination de la grande distribution se finance pour innover.

Le groupe Schoeller Arca Systems est le leader mondial sur le marché des systèmes d’emballages plastiques. Il fournit principalement le groupe IFCO, spécialisé dans la logistique liée au transport de produits alimentaires frais des producteurs vers les réseaux de grande distribution. Schoeller Arca Systems est majoritairement détenu par One Equity Partners, un fonds d’investissement qui gère les actifs de JP Morgan Chase & Co.

Afin d’être en mesure d’assurer la production d’une troisième génération de bacs en plastique réutilisables dont la spécificité est de contenir un système innovant et breveté de verrouillage, Schoeller Arca Systems a eu recours à une méthode de financement parallèle, du fait de l’assèchement du marché de la dette en matière de risques liés à ce type d’actifs.

Dans un marché de la dette tendu, le groupe s’est financé à hauteur de 43,5 millions d’euros auprès de Haymarket Financial LLP, un fonds d’investissement intervenant principalement sur le marché londonien, par le biais d’une société spécialement constituée pour les besoins de cette opération en Irlande. Cette société emprunteuse, devenue propriétaire des équipements de production et des moules nécessaires à la fabrication de la nouvelle génération de bacs de stockage, a conclu des contrats de location et de production avec les entités du groupe Schoeller Arca Systems en Europe et aux Etats-Unis. Les machines et les moules sont localisés dans cinq pays européens et aux Etats-Unis. Les intérêts de Haymarket Financial LLP sont protégés par une garantie de l’actionnaire ainsi que des sûretés sur la quasi-totalité du parc industriel ainsi financé.

Pour les besoins de cette opération complexe, l’enjeu stratégique était d’arriver à concilier une qualification comptable de leasing opérationnel (Dutch GAAP) avec une qualification juridique de true lease dans les juridictions américaines concernées, afin d’accorder la meilleure protection à Haymarket Financial LLP.

A l’instar d’autres acteurs intervenant principalement sur le marché de la dette corporate et de la dette d’acquisition, Haymarket Financial LLP s’est positionné, par le biais de cette opération, sur le marché du financement d’actif qui se singularise par l’étude du risque lié à l’actif financé et le positionnement le plus proche de la propriété même de cet actif.

Le groupe Schoeller Arca Systems était représenté par la société d’avocats de Gaulle Fleurance & Associés sur les aspects de leasing internationaux et sur la coordination de l’ensemble des intervenants dans les différentes juridictions. Latham & Watkins conseillait le groupe Schoeller Arca Systems sur les aspects liés à leur financement corporate mis en place en 2007.

Haymarket Financial LLP était représenté par Ashurst LLP à Londres.